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（一）盡職調(diào)查
對于改制項目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業(yè)業(yè)務狀況和發(fā)展前景，具體包括以下幾個方面：
1、股本形成過程的合法性
從有限公司設立開始，需要關注設立時出資方式（系以現(xiàn)金、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等），除以現(xiàn)金出資外，實物資產(chǎn)出資的需要進行審計、評估等相關手續(xù)；無形資產(chǎn)出資的需要履行相關手續(xù)，如技術認定、評估，以土地出資的需要經(jīng)過土地評估機構的評估，并需要經(jīng)國土管理部門的確認（現(xiàn)階段擬上市公司已不允許以商標、商譽等無形資產(chǎn)出資）
在有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，會出現(xiàn)增資擴股、股權轉(zhuǎn)讓等，每一次股權變動時的法律文件（董事會和股東會決議、驗資報告、工商變更登記等）是否齊備，行為是否合法。
2、資產(chǎn)形成過程的合法性
有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，主要的經(jīng)營性資產(chǎn)的形成過程。
3、經(jīng)營狀況
1）經(jīng)營業(yè)績的真實性
2）關聯(lián)交易情況
3）財務制度狀況
4）財務數(shù)據(jù)的真實性
有限公司情況下，由于監(jiān)管相對較弱、管理者的管理水平、財務人員的水平等原因，不可避免存在財務數(shù)據(jù)的真實性問題，如民營企業(yè)大部分或多或少存在漏稅現(xiàn)象，對此只能從大的方面去把握，具體問題必須聘請注冊會計師對企業(yè)進行審計后才能知道。
5）特定行業(yè)經(jīng)營的合法性。如醫(yī)藥行業(yè)，是否具備藥品生產(chǎn)許可證書、藥品批準文號等；房地產(chǎn)行業(yè)是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；工程建筑企業(yè)是否具備工程建筑資質(zhì)；通信設備制造企業(yè)是否具備入網(wǎng)許可證是否等等。
6）公司研究開發(fā)能力和核心技術情況
7）業(yè)務發(fā)展前景
需要調(diào)閱的資料須為原始資料
（二）進行企業(yè)規(guī)范工作
（三）企業(yè)聘請中介機構
企業(yè)需要聘請財務顧問，負責改制方案的擬定、法律法規(guī)咨詢、上市前的輔導、中介機構關系的協(xié)調(diào)以及相關文件資料的制作等等。同時聘請有證券從業(yè)資格的會計師，評估師和律師協(xié)助改制工作。
（四）確定改制方案
在財務顧問的主持和統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，會同企業(yè)以及會計師、律師共同探討論證改制方案，包括發(fā)起人及其出資方式的確定、股本結構設置、財務審計、資產(chǎn)評估、財務制度建立、資產(chǎn)處置（包括非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離、土地使用權的處置、商標使用權的處置等等）、人事勞資制度建立等等。
（五）進行增資擴股或股權轉(zhuǎn)讓工作
如果企業(yè)在需要對股本數(shù)量、發(fā)起人數(shù)量、股權結構等進行調(diào)整，或需要引進戰(zhàn)略投資者，或?qū)嵤┕芾韺映止桑▎T工持股）等等，則需要進行增資擴股或股權轉(zhuǎn)讓工作。
（六）進行評估和審計
確定改制基準日，由具有證券從業(yè)資格的評估師對企業(yè)進行評估。一般情況下，需要對企業(yè)進行兩年又一期的評估。會計審計也一樣
（七）召開董事會和股東會，審議改制事項，簽署發(fā)起人協(xié)議，修改《公司章程》。
（八）名稱預先核準
到當?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理股份有限公司名稱預先核準程序。在辦理名稱預先核準程序時，應提交發(fā)起人協(xié)議、董事長簽署的名稱預先核準申請表、董事會決議等文件。
（九）辦理國有股權設置事項
若有限公司股東中有國有企業(yè)或國有控股企業(yè)，則需要向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權設置事項。
（十）申請變更
在改制申請文件（主要包括發(fā)起人協(xié)議、公司章程、財務審計報告、驗資報告、董事會股東會決議等）準備就緒以后，申請變更。
（十一）股份公司設立
在獲得批準以后，企業(yè)召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、董事會、監(jiān)事會，通過公司籌建報告，選舉董事長，確定經(jīng)營班子等。
在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，由股份公司董事會向省級工商行政管理部門申請設立登記。
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