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公司章程是一個公司的重要文件之一，他記載了公司的組織及活動的一些原則，是公司的憲本，而且公司章程的制定是經(jīng)過股東一致同意才制定出來的，因此公司章程只有滿足一定的條件和情形才可以修改和變更，當然也需要滿足一些法定的變更流程。接下來由小編帶您了解下如何變更公司章程。
一、股份有限責任公司章程變更流程
1、提議修改公司章程。
一般由董事會提出修改建議。董事會是公司經(jīng)營的決策機構(gòu)，對公司經(jīng)營情況以及章程的執(zhí)行和變化情況較為了解，能夠?qū)菊鲁痰男薷奶岢鼍哂蟹e極意義的建議。根據(jù)《公司法》第47條和109條的規(guī)定，董事會召集股東會。
但是修改公司章程事關(guān)公司發(fā)展的大局，不得以會間的臨時動議提出。如果董事會怠于提出修改公司章程的提議，股東可以提出修改提議。并且在董事會不主持和召集股東（大）會情況下，股東可以自行召集和主持臨時股東會。
2、將修改公司章程的提議通知股東。
公司章程修改屬于股東會會議審議事項。有限責任公司應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東；股份有限公司應(yīng)于會議召開二十日前通知各股東，臨時會應(yīng)當于會議召開十五日前通知各股東，發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當于會議召開三十日前公告。負責通知義務(wù)的主體，一般是董事會。但是在監(jiān)事會或者股東召集和主持股東（大）會時，則由其通知。
3、股東會決議。
一般情況下修改公司章程需要股東（大）會決議。公司章程修改屬于股東（大）會的法定職權(quán)。我國公司法第38條和100條規(guī)定了股東（大）會修改公司章程的職權(quán)。有限責任公司章程修改需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司章程修改需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。但是，有些情況下公司章程修改并不需要股東會決議。
4、種類股股東的同意。
根據(jù)《公司法》第130條規(guī)定，股份有限公司可以發(fā)行記名股票、無記名股票和其他種類的股票。當公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時，我國公司法沒有規(guī)定章程修改需要經(jīng)過種類股股東同意這一程序。
5、特定章程變更事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批。
股東大會決議通過的章程變更事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，需報主管機關(guān)批準。
6、特定章程變更事項的公告。
章程變更事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。比如經(jīng)營范圍是章程必須記載事項，經(jīng)營范圍的重大變化，應(yīng)當予以公告?！蹲C券法》第67條第１項規(guī)定：公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化，應(yīng)當予以公告。
7、公司章程變更登記。
公司章程變更后，公司董事會應(yīng)向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。公司變更登記事項涉及公司章程的，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登記事項的，公司應(yīng)當將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機關(guān)備案。
二、股份有限責任公司章程變更必備材料
1、《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請書》、《變更后單位投資者(單位股東、發(fā)起人)名錄》、《變更后自然人股東(發(fā)起人)、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本(注冊資金、出資額)繳付情況》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格。
2、《指定(委托)書》;
3、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;
4、還需要提交以下文件、證件:
三、股份有限責任公司章程變更注意事項
1、建議在登記過程中不要更換被委托人。如被委托人發(fā)生變化，請重新提交《指定(委托)書》。
2、如果委托有資格的登記注冊代理機構(gòu)辦理，應(yīng)提交加蓋該代理機構(gòu)公章的代理機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、《指派函》、《委托書》、代理人員的資格證明及身份證明。
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