關(guān)于公司操控權(quán)，許多朋友都知道萬(wàn)科之爭(zhēng)事件吧？網(wǎng)紅公司ofo的否決之權(quán)之爭(zhēng)、賈躍亭與恒大的FF之爭(zhēng)，摩拜CEO不希望公司被收買但卻無(wú)力阻止…等，咱們?cè)凇肮蓹?quán)道”也共享過(guò)。
       假如說(shuō)ofo的開創(chuàng)人還沒(méi)畢業(yè)就創(chuàng)業(yè)所以沒(méi)有經(jīng)歷；知名如萬(wàn)科仍在公司操控權(quán)方面遭遇如此大的挑戰(zhàn)；與萬(wàn)科之爭(zhēng)同一時(shí)刻產(chǎn)生的，還有曾是建筑玻璃排名第一的A股公司南玻，寶能系入主后，開創(chuàng)人和辦理團(tuán)隊(duì)已全部出局。
       假如萬(wàn)科等是因創(chuàng)建時(shí)刻較早，曾經(jīng)沒(méi)這方面的認(rèn)識(shí)或經(jīng)歷，與萬(wàn)科同一時(shí)期產(chǎn)生的還有平安入主轎車之家，開創(chuàng)團(tuán)隊(duì)出局，李想說(shuō)：轎車之家是泡泡網(wǎng)養(yǎng)大的，承繼了泡泡網(wǎng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而建立泡泡網(wǎng)股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)自己只要18歲，專心只想著把事情做好，讓企業(yè)能夠先活下…
       創(chuàng)業(yè)者說(shuō)操控權(quán)
       公司操控權(quán)，做好了并不能幫企業(yè)賺錢，甚至都感覺(jué)不到它的存在；但做欠好或許影響企業(yè)的存亡存亡。正由于這樣，曾經(jīng)許多開創(chuàng)人并不注重操控權(quán)的規(guī)劃吧？
       在多家明星公司產(chǎn)生操控權(quán)搶奪戰(zhàn)后，越來(lái)越多開創(chuàng)人開始注重公司操控權(quán)問(wèn)題，比方：
       創(chuàng)建趕集網(wǎng)被合并后，又創(chuàng)建瓜子二手車和毛豆新車網(wǎng)的楊浩涌說(shuō)，相關(guān)條款的退讓或許是致命的，帶來(lái)的傷害或許比漲5%-10%的估值更大，瓜子是少有的在私募階段做AB股準(zhǔn)則的公司。
       而滴滴程維曾說(shuō)：每一次談判，每一個(gè)條款都或許抉擇公司的存亡。不要心疼錢，要找好的中介。
       在更早時(shí)分，三六零開創(chuàng)人周鴻祎曾說(shuō)：我在雅虎的收獲便是領(lǐng)會(huì)到了關(guān)于公司操控權(quán)的把握，尤其在互聯(lián)網(wǎng)范疇里，大家都是圍剿式開展，肯定的話語(yǔ)權(quán)至關(guān)重要。在抉擇離職后曾對(duì)馬云說(shuō)，不能失掉公司的操控權(quán)。
       而馬云創(chuàng)建的阿里巴巴，為了堅(jiān)持公司操控權(quán)不吝拋棄香港上市而改道美國(guó)；在螞蟻金服，馬云更是能用1%的股份操控公司……
       關(guān)于公司操控權(quán)，有大師說(shuō)持股67%有肯定操控權(quán)，持股51%有相對(duì)操控權(quán)。
       在竹子寫的《公司操控權(quán).用小股權(quán)操控公司的九種形式》一書里有約50個(gè)事例，有知名公司事例也有經(jīng)法院判定的不知名小公司事例，能夠看到有人持股1%就能操控公司，而有人持股90%也無(wú)操控權(quán)，股權(quán)不是把握公司操控權(quán)的僅有手段。
       本書以事例剖析為主，從以下方面經(jīng)過(guò)事例闡明公司操控權(quán)的內(nèi)容。
       第一部分，公司操控權(quán)的基礎(chǔ)
       國(guó)內(nèi)有兩種公司：
       一種是有限責(zé)任公司，大部分公司都是此類。
       二種是股份有限公司，上A股、科創(chuàng)板、新三板的企業(yè)，以及少量沒(méi)上市的企業(yè)都是此類。
       兩種公司的法令規(guī)矩是不同的，所以不要盲目相信上市公司的事例哦，上市公司的做法在你的公司或許并不適用。
       有限責(zé)任公司的規(guī)矩更寬松，規(guī)劃公司操控權(quán)的空間更大。
       股份有限公司、上市公司的規(guī)矩更嚴(yán)厲，規(guī)劃公司操控權(quán)的空間更小。
       有專家說(shuō)，A股上市公司不能實(shí)行同股不同權(quán)，所以就無(wú)需做同股不同權(quán)規(guī)劃了。
       可是，假定公司從成立到上市共花5年時(shí)刻，假如這5年開創(chuàng)人不能把握操控權(quán)，或許公司早就易主了，能不能走到上市都是不知道，就算能上市也和你沒(méi)關(guān)系了？比方摩拜？
       在前期能保護(hù)操控權(quán)，才能按開創(chuàng)人的想象一步步往前走吧？假如象ofo那樣連前期都過(guò)去了，還有機(jī)會(huì)走到上市么？
       關(guān)于操控權(quán)，并不是規(guī)劃好就能夠一成不變，每輪融資、每次有投資人進(jìn)來(lái)或許都會(huì)面對(duì)一輪調(diào)整，上市前也或許需求調(diào)整，如安在每次調(diào)整中能把握操控權(quán)，也是開創(chuàng)人需求考慮問(wèn)題吧。
       或許許多人都會(huì)想到AB股，可賈躍亭的FF用了AB股仍被恒大操控差點(diǎn)無(wú)路可走。在本書的事例可看到，AB股僅僅比較簡(jiǎn)略的方式，除了AB股以外，還有各種各樣的方式。
       在公司以外，常常用作職工持股平臺(tái)的還有有限合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)一般作為方針企業(yè)的股東存在，不作用直接經(jīng)營(yíng)的企業(yè)實(shí)體。
       一說(shuō)到操控權(quán)，許多大師會(huì)說(shuō)用有限合伙企業(yè)，可那僅僅想入非非罷了，投資人會(huì)讓你裝進(jìn)合伙企業(yè)里么？也只要職工持股才能夠裝進(jìn)合伙企業(yè)吧。
       大師們常常說(shuō)的九條股權(quán)生命線，本書也會(huì)有介紹，但從書中多個(gè)經(jīng)法院判定的事例能夠看到，傳說(shuō)重要的股權(quán)生命線或許是假的，有些人持股70%、持股90%都沒(méi)有操控權(quán)。
       第二部分，用小股份操控公司的九種形式
       這部分以知名企業(yè)事例為主，主要事例在“股權(quán)道”微信公眾號(hào)發(fā)過(guò)，盡管本書以此命名，但這部分許多人已看過(guò)，不是重要的，九種形式只相當(dāng)于舉個(gè)例子，重要的還在后面哦。
       AB股形式早已廣為人知，但AB股并非全能，比方賈躍亭的FF用了AB股不也差點(diǎn)被恒大操控而走向末路么？所以阿里巴巴沒(méi)有用AB股而自創(chuàng)阿里合伙人形式吧？
       巨人網(wǎng)絡(luò)的超級(jí)AB股比一般的AB股更有用，僅僅知道的人少，就算咱們發(fā)過(guò)文章注重的人也很少吧。許多時(shí)分，知名度和質(zhì)量并沒(méi)什么關(guān)系，比方好多雞湯文有上千萬(wàn)的閱讀…
       第三部分，從六個(gè)層面把握公司的操控權(quán)
       此部分是這本書重要的部分，從股權(quán)、股東會(huì)、董事會(huì)、董事長(zhǎng)、法定代表人、辦理層六個(gè)層用事例闡明公司操控權(quán)的規(guī)劃。
       比方AB股是經(jīng)過(guò)股東會(huì)層面把握操控權(quán)，而阿里合伙人準(zhǔn)則則是經(jīng)過(guò)董事會(huì)層面把握操控權(quán)，完全不同的規(guī)矩和操作形式哦。
       六個(gè)層面，每一層面都有多個(gè)事例，大部分是經(jīng)法院判定的靠譜事例，并非道聽(tīng)途說(shuō)。
       比方有人投資0元成為大股東、有持股1%的小股東扳倒99%的大股東抉擇、有公司經(jīng)過(guò)架空董事會(huì)而操控公司、有董事長(zhǎng)由于拒絕主持會(huì)議被免職、有人為了爭(zhēng)董事長(zhǎng)或法定代表人之位而進(jìn)監(jiān)獄…
       更驚險(xiǎn)的產(chǎn)聯(lián)電氣，開創(chuàng)股東用特權(quán)操控公司，并非一般公司用的AB股。
       盡管曾某只持股40%，另兩位股東算計(jì)持股60%，但曾某可行使股東特權(quán)請(qǐng)求吊銷經(jīng)60%股東贊同的抉擇，雙方為搶奪操控權(quán)打了10多場(chǎng)官司。
       兩位共持股60%的股東打了多輪官司摸清規(guī)矩后，無(wú)法改動(dòng)規(guī)矩就改動(dòng)打法，換一種方式爭(zhēng)得操控權(quán)。
       第四部分，用三種東西操控公司
       三種東西主要包含股東協(xié)議、公司章程、股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。
       股東協(xié)議部分以多家上市公司事例為主，公司章程和股東會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議則多是經(jīng)法院判定的事例。
       有人將股東協(xié)議和公司章程混為一談，認(rèn)為公司章程沒(méi)規(guī)則的股東協(xié)議規(guī)則就能夠…
       其實(shí)不然，在本書經(jīng)法院判定的事例中看到，當(dāng)股東協(xié)議與公司章程的規(guī)則紛歧時(shí)，股東協(xié)議并不能當(dāng)然起到公司章程的作用。
       有股東認(rèn)為持股51%就有操控權(quán)了，卻不知簽了個(gè)損失操控權(quán)的協(xié)議…
       公司章程部分的事例可看到，有人在公司章程規(guī)則無(wú)表決權(quán)，有的公司章程無(wú)法在工商局備案，有的公司章程差幾個(gè)字導(dǎo)致?lián)p失操控權(quán)，有的公司章程有假簽名，有的公司章程與股東協(xié)議矛盾…各種不同狀況的公司章程，導(dǎo)致紛歧樣的結(jié)果。
       就算規(guī)劃好了股東協(xié)議、公司章程，假如不注重股東會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議的操作，也或許丟了操控權(quán)。
       比方有的事例，經(jīng)持股90%股東贊同的抉擇因會(huì)議通知不妥被吊銷，有持股99%大股東贊同的抉擇因差30分鐘開會(huì)被否，也有人因沒(méi)按程序開會(huì)弄丟董事長(zhǎng)之位…
       整本書以事例為主，當(dāng)小說(shuō)看也是能夠的。
       第五部分，精華事例匯總
       大師說(shuō)持股67%有肯定操控權(quán)，持股51%有相對(duì)操控權(quán)，這是在沒(méi)有規(guī)劃的狀況下才成立的。
       書中有多個(gè)經(jīng)法院判別的事例可看到，只要在公司章程加上一句話，就能讓持股67%的股東沒(méi)有操控權(quán)。
       比方中審公司，持股75%的股東沒(méi)有操控權(quán)；新雅樂(lè)房地產(chǎn)公司，持股90%的股東無(wú)操控權(quán)；保力公司，持股90%的股東無(wú)操控權(quán)；森林公園公司，持股70%的股東無(wú)操控權(quán)…
       森林公園公司共有兩家股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)是7：3，便是大師說(shuō)的優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu)。
       可森林公園公司持股70%的股東也無(wú)操控權(quán)，后兩家股東鬧翻無(wú)法處理，被法院判定閉幕公司。世上并不存在優(yōu)結(jié)構(gòu)，假如有，便是那個(gè)簡(jiǎn)略收智商稅的結(jié)構(gòu)吧。
       書中的部分精華事例匯總?cè)缦拢?br style="color: rgb(51, 51, 51); font-family: sans-serif, Arial, Verdana, "Trebuchet MS"; white-space: normal; background-color: rgb(255, 255, 255);"/>       股權(quán)規(guī)劃不是做0-9的簡(jiǎn)略數(shù)量題，假如是，5歲小朋友就能夠做了，哪還需求什么大師呀？
       而公司操控權(quán)的規(guī)劃，更不僅僅幼兒園級(jí)數(shù)學(xué)題的簡(jiǎn)略股權(quán)分配和AB股。
       想做到用小股份操控公司，除了大家都知道的AB股、一致舉動(dòng)、委托投票這些簡(jiǎn)略的形式以外，還可經(jīng)過(guò)公司章程和股東協(xié)議創(chuàng)造出無(wú)限或許。
       公司操控權(quán)規(guī)劃的主張
       開創(chuàng)人要吸引合伙人、要融資、要用股權(quán)激勵(lì)職工，一邊要共享股權(quán)，又一邊又要保障操控權(quán)，公司操控權(quán)問(wèn)題困擾許多創(chuàng)業(yè)者，主張按以下原則考慮。
       （1）處理好三個(gè)份額的關(guān)系
       與股權(quán)有關(guān)的要素包含：投入份額、產(chǎn)業(yè)利益分配份額、投票權(quán)或操控權(quán)份額。
       三個(gè)份額能夠一致，也能夠紛歧致，比方書中有事例可看到，有股東0元出資成為持股70%的大股東；也有持股40%的股東逾越持股60%的股東而把握公司操控權(quán)。
       為處理共享股權(quán)和保留操控權(quán)的矛盾，竹子主張：
       投入份額與產(chǎn)業(yè)利益分配份額堅(jiān)持同份額，便是：投入份額=股權(quán)份額=產(chǎn)業(yè)分配份額。
       拋開股權(quán)份額另外做公司操控權(quán)的規(guī)劃，便是股權(quán)份額≠投票權(quán)份額。
       也能夠投入份額≠股權(quán)份額≠產(chǎn)業(yè)分配份額≠投票權(quán)份額，但一般公司不主張這么做，由于這樣過(guò)于復(fù)雜，如操作不妥簡(jiǎn)略產(chǎn)生問(wèn)題。
       （2）單層公司層面的規(guī)劃
       在單個(gè)公司層面規(guī)劃公司操控權(quán)，就如書中第三、第四部分介紹的，用三種東西，從六個(gè)層面進(jìn)行考慮和規(guī)劃。
       國(guó)內(nèi)公司，可結(jié)合公司法的規(guī)則進(jìn)行規(guī)劃，需求精確、深度了解法令后加以運(yùn)營(yíng)。
       為什么說(shuō)有人持股1%也能操控公司？比方前面介紹過(guò)的巨人網(wǎng)絡(luò)超級(jí)AB股形式，并不需求經(jīng)過(guò)普通的AB股就能完成，無(wú)需華為的工會(huì)持股或螞蟻金服的合伙企業(yè)雙層架構(gòu)，只在方針公司單層架構(gòu)內(nèi)就可完成。
       由于公司法第42條規(guī)則：股東會(huì)會(huì)議由股東按出資份額行使表決權(quán)；可是，公司章程另有規(guī)則的除外。
       便是這個(gè)“除外”，給同股不同權(quán)規(guī)劃留下很大空間，就看你有沒(méi)能力和水平去運(yùn)用哦。
       為什么大師說(shuō)持股67%有肯定操控權(quán)？而書中經(jīng)法院判定的事例卻看到有人持股90%也沒(méi)有操控權(quán)？
       由于公司法第43條規(guī)則：股東會(huì)會(huì)議作出修正公司章程、添加或減少注冊(cè)資本等的抉擇，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東經(jīng)過(guò)?！氨仨殹薄ⅰ耙陨稀?，便是能夠多于、不能夠少于。
       法令上看似很簡(jiǎn)略的一個(gè)字，一個(gè)詞，隱含豐厚的意義，有多少人滿足精確了解并長(zhǎng)于運(yùn)用呢？
       營(yíng)銷高手或許能成功收智商稅而造富，但如產(chǎn)生操控權(quán)爭(zhēng)議去到法院未必有用哦。
       辦理求效率，合適就好，并無(wú)肯定標(biāo)準(zhǔn)；但法令求精確，失之毫厘，差之千里。
       （3）多層企業(yè)架構(gòu)規(guī)劃
       前面說(shuō)的是從單個(gè)公司層面處理操控權(quán)問(wèn)題，便是只需求用開創(chuàng)人直接持股的方式就能處理。
       但有時(shí)受各種條件限制，單靠開創(chuàng)人直接持股紛歧定能處理操控權(quán)的問(wèn)題，就需求經(jīng)過(guò)多層企業(yè)架構(gòu)來(lái)處理。
       比方螞蟻金服，便是將職工持股裝入有限合伙企業(yè)平臺(tái)，再由馬云操控職工持股平臺(tái)，從而直接操控公司。
       比方華為，將職工持股裝入工會(huì)，既可經(jīng)過(guò)操控工會(huì)持股而操控公司，也可經(jīng)過(guò)同股不同權(quán)形式完成任正非對(duì)公司的操控。
       比方三六零公司，將財(cái)務(wù)投資人的持股裝入上一層的有限責(zé)任公司，周鴻祎經(jīng)過(guò)操控上一層的有限責(zé)任公司而直接操控上市公司。
       這便是大師說(shuō)的頂層規(guī)劃吧，用巨大尚的詞更簡(jiǎn)略收智商稅咯，但能不能真正把握操控權(quán)另當(dāng)別論哦，誰(shuí)讓愿意為智商稅付費(fèi)的人遠(yuǎn)高于為干貨付費(fèi)的人呢？