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公司注冊(cè)的那些坑，一踩一個(gè)準(zhǔn)，老板們注意避雷！

發(fā)布時(shí)間：2021-03-23 09:14:43  作者：   閱讀：

       創(chuàng)業(yè)就是摸爬滾打，在創(chuàng)業(yè)的道路上，總會(huì)有一些人在"跳坑""爬坑"中倒下。比如說(shuō)公司注冊(cè)，看似簡(jiǎn)單，其實(shí)里面的學(xué)問(wèn)不少。尤其是在你不知道的地方，總有幾個(gè)“坑”在等你。那么，如何避免陷入公司注冊(cè)的那些“坑”呢？

       首先，我們先來(lái)了解一下什么是注冊(cè)資本

       注冊(cè)資本就是全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股本總額，在公司章程中記載，并在登記機(jī)關(guān)依法登記。說(shuō)白一點(diǎn)就是公司股東愿意以多少財(cái)產(chǎn)來(lái)承擔(dān)公司的責(zé)任。打個(gè)比喻：“法人是個(gè)擬制的人，這個(gè)人產(chǎn)生的目的是進(jìn)行一些經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，但這個(gè)人沒(méi)錢(qián)。這個(gè)人有若干個(gè)爸爸，爸爸要給他提供錢(qián)。爸爸們不想無(wú)休止地提供錢(qián)?！?/span>所以，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本就是說(shuō)兒子出去活動(dòng)，爸爸們答應(yīng)給出不低于一個(gè)數(shù)字的資產(chǎn)去支持兒子，這個(gè)數(shù)字就是注冊(cè)資本。

       其次，注冊(cè)資本分為三個(gè)階段

       “注冊(cè)資本實(shí)繳制。比如注冊(cè)資本為200萬(wàn)，就需要出具200萬(wàn)的驗(yàn)資報(bào)告證明確實(shí)有200萬(wàn)的資本支持。“注冊(cè)資本首次出資額。沒(méi)有200萬(wàn)也可以呀，先拿出40萬(wàn)出資表示誠(chéng)意和能力，后續(xù)再繳足200萬(wàn)。“注冊(cè)資本認(rèn)繳。注冊(cè)時(shí)200萬(wàn)注冊(cè)資本不用出，跟合伙開(kāi)公司的人商量好在公司營(yíng)業(yè)期限內(nèi)繳足200萬(wàn)。

       2014年新修訂的《公司法》正式實(shí)行后，就取消了注冊(cè)資本的實(shí)繳，同時(shí)，也取消了低注冊(cè)資本的限定（特別規(guī)定情況除外）。工商注冊(cè)登記時(shí)，不需要登記實(shí)收資本，理論上“一元”公司存在的。 而注冊(cè)資本只是數(shù)字，隨便填？先把自己寫(xiě)成“億萬(wàn)富翁”再說(shuō)？從旁人的角度看，注冊(cè)資本的金額越大，代表這個(gè)公司的實(shí)力越強(qiáng)。2014年《公司法》出臺(tái)后，大部分的公司實(shí)行認(rèn)繳制，即公司注冊(cè)資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。而股東以注冊(cè)資本承擔(dān)有限責(zé)任，當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，股東有義務(wù)按照承諾的注冊(cè)資本清償剩余債務(wù)。你吹牛寫(xiě)上1億的注冊(cè)資本，就要承擔(dān)1億限額內(nèi)的責(zé)任，相當(dāng)于有限責(zé)任變成無(wú)限責(zé)任，所以，注冊(cè)資本還是要結(jié)合公司資金實(shí)際情況，謹(jǐn)慎認(rèn)繳。

       再者，有了營(yíng)業(yè)執(zhí)照就只管收錢(qián)？

       首先，擬經(jīng)營(yíng)范圍必須在執(zhí)照上的范圍開(kāi)展。其次，財(cái)稅問(wèn)題要報(bào)稅、企業(yè)年報(bào)等。每年1-6月，需要完成上一年的工商年報(bào)，否則將被列入"異常企業(yè)名錄",法定代表人失職行為將被記錄到個(gè)人征信系統(tǒng)中。就算營(yíng)業(yè)執(zhí)照才簽發(fā)一個(gè)月，沒(méi)收入也要準(zhǔn)備稅務(wù)申報(bào)，否則將面臨罰款并加入到稅務(wù)"黑名單"。

       注冊(cè)資本中設(shè)置不切實(shí)際價(jià)值的非貨幣資產(chǎn)出資

       有的創(chuàng)業(yè)者，或者自己琢磨，或者在某些“專家”的建議下，在注冊(cè)資本中設(shè)置用自己持有的軟件著作權(quán)、專利權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資，覺(jué)得通過(guò)加大點(diǎn)資產(chǎn)評(píng)估值在不掏錢(qián)的情況下占有較大比例股份挺合適。

       實(shí)際上，從稅法角度看，個(gè)人以非貨幣資產(chǎn)出資的分解動(dòng)作是個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)和投資同時(shí)發(fā)生，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅(具體見(jiàn)財(cái)稅〔2015〕41號(hào)文件)。雖然這個(gè)稅務(wù)規(guī)定在執(zhí)行層面有些爭(zhēng)議，甚至有“專家”已經(jīng)上升到“堵上創(chuàng)新之路”的高度，但是老祖宗一直教育我們“不要一棵樹(shù)上吊死”，請(qǐng)三思有必要一定要用非貨幣資產(chǎn)出資嗎？

       況且，即使稅交了出資完成了，這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn)，正常的話需要分期折舊攤銷，變成了公司的成本費(fèi)用，直接增加了公司會(huì)計(jì)報(bào)表盈利的負(fù)擔(dān)。

       用投資人的投資估值溢價(jià)增資。

       在財(cái)稅上，投資人的投資估值溢價(jià)需要計(jì)入"資本公積"科目，在這里先普及一下計(jì)算方法。

       假設(shè)公司注冊(cè)資本80萬(wàn)，投資人以1,000萬(wàn)的估值占比20%增資200萬(wàn)，公司注冊(cè)資本調(diào)整為多少?這200萬(wàn)有多少計(jì)入"實(shí)收資本"，有多少計(jì)入"資本公積"?

       讓我們算一下：

       設(shè)投資人需要計(jì)入"實(shí)收資本"的金額為X，則X/(80+X)=20%，經(jīng)縝密計(jì)算得X=20。答案就是，注冊(cè)資本調(diào)整為80+20=100萬(wàn)，投資人的投資中20萬(wàn)計(jì)入"實(shí)收資本"，180萬(wàn)計(jì)入"資本公積"。

       "資本公積"的"公"字很重要，從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。是的，這180萬(wàn)是大家的了!是大家的就可以任性使了嗎?不是。如果這180萬(wàn)用于轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，從稅法上的分解動(dòng)作是先分后投，聽(tīng)到了嗎？分錢(qián)請(qǐng)繳稅。

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